Art. 2479 Codice Civile. Decisioni dei soci.

2479. Decisioni dei soci (1).

I soci decidono sulle materie riservate alla loro competenza dall'atto costitutivo, nonché sugli argomenti che uno o più amministratori o tanti soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale sottopongono alla loro approvazione (2).

In ogni caso sono riservate alla competenza dei soci:

1) l'approvazione del bilancio e la distribuzione degli utili;

2) la nomina, se prevista nell'atto costitutivo, degli amministratori;

3) la nomina nei casi previsti dall'articolo 2477 dei sindaci e del presidente del collegio sindacale o del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti (3);

4) le modificazioni dell'atto costitutivo;

5) la decisione di compiere operazioni che comportano una sostanziale modificazione dell'oggetto sociale determinato nell'atto costitutivo o una rilevante modificazione dei diritti dei soci.

L'atto costitutivo può prevedere che le decisioni dei soci siano adottate mediante consultazione scritta o sulla base del consenso espresso per iscritto. In tal caso dai documenti sottoscritti dai soci devono risultare con chiarezza l'argomento oggetto della decisione ed il consenso alla stessa.

Qualora nell'atto costitutivo non vi sia la previsione di cui al terzo comma e comunque (4) con riferimento alle materie indicate nei numeri 4) e 5) del secondo comma del presente articolo nonché nel caso previsto dal quarto comma dell'articolo 2482-bis (5) oppure quando lo richiedono uno o più amministratori o un numero di soci che rappresentano almeno un terzo del capitale sociale, le decisioni dei soci debbono essere adottate mediante deliberazione assembleare ai sensi dell'articolo 2479-bis (7).

Ogni socio ha diritto di partecipare alle decisioni previste dal presente articolo ed il suo voto vale in misura proporzionale alla sua partecipazione.

Salvo diversa disposizione dell'atto costitutivo, le decisioni dei soci sono prese con il voto favorevole di una maggioranza che rappresenti almeno la metà del capitale sociale (6).

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(1) Si veda nota al Capo VII.

(2) L'art. 3, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall'art. 5, c. 1, lett. ss), D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37, ha sostituito il segno «.» al segno «:».

(3) L'art. 37, c. 28, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ha sostituito le parole «del revisore» con le parole «del soggetto incaricato di effettuare la revisione legale dei conti».

(4) L'art. 3, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall'art. 5, c. 1, lett. ss), D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37, ha sostituito la parola «comunque» alle parole «in ogni caso».

(5) L'art. 3, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall'art. 5, c. 1, lett. ss), D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37, ha inserito le parole «nonché nel caso previsto dal quarto comma dell'articolo 2482-bis».

(6) Comma così sostituito dall’art. 3, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall'art. 5, c. 1, lett. ss), D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37.

(7) Con riferimento alle misure straordinarie ed urgenti per contrastare l'emergenza epidemiologica da COVID-19, v. art. 106, comma 3, d.l. 17 marzo 2020, n. 18, che prevede: «Le società a responsabilità limitata possono, inoltre, consentire, anche in deroga a quanto previsto dall’articolo 2479, quarto comma, del codice civile e alle diverse disposizioni statutarie, che l’espressione del voto avvenga mediante consultazione scritta o per consenso espresso per iscritto». Ai sensi del comma 7 dell’art. 106 cit., le disposizioni del presente articolo si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all'insorgenza della epidemia da COVID-19.  Il presente decreto entra in vigore il 17 marzo 2020.