Art. 2478 bis Codice Civile. Bilancio e distribuzione degli utili ai soci.

2478-bis. Bilancio e distribuzione degli utili ai soci (1) (2) (3) (7)

Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza delle disposizioni di cui alla sezione IX, del capo V del presente libro [c.c. 2102]. Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364 (6).

Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio deve essere depositata presso l'ufficio del registro delle imprese [c.c. 2188], a norma dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato (5).

La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci.

Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato.

Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a ripartizione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente.

Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.

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(1) Il Capo VII del Titolo V del Libro V, comprendente in origine gli articoli da 2472 a 2497-bis, è stato così sostituito, a decorrere dal 1° gennaio 2004, con l'attuale Capo VII, comprendente gli articoli da 2462 a 2483, dall'art. 3, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.

(2) L'articolo 3, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6 (e conseguentemente il presente articolo) è stato successivamente modificato dall'art. 5, D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37. Il testo del presente articolo in vigore prima delle modifiche disposte dal suddetto decreto legislativo n. 37 del 2004 era il seguente: «2478-bis. Bilancio e distribuzione degli utili al soci. Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall'articolo 2435-bis. Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364. Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese, a norma dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato e l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali. La decisione dei soci che approva il bilancio decide sulla distribuzione degli utili ai soci. Possono essere distribuiti esclusivamente gli utili realmente conseguiti e risultanti da bilancio regolarmente approvato. Se si verifica una perdita del capitale sociale, non può farsi luogo a distribuzione degli utili fino a che il capitale non sia reintegrato o ridotto in misura corrispondente. Gli utili erogati in violazione delle disposizioni del presente articolo non sono ripetibili se i soci li hanno riscossi in buona fede in base a bilancio regolarmente approvato, da cui risultano utili netti corrispondenti.».

(3) Le norme di cui al presente articolo erano contenute nella formulazione degli artt. 2491, 2492 e 2493 in vigore prima della modifica disposta dal D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6.

(4) Occorre tener presenti le disposizioni transitorie contenute nei commi 1 e 2 dell'art. 6 del decreto legislativo n. 37 del 2004 che qui si riportano: «1. Le disposizioni attuative e regolamentari del decreto legislativo n. 385 del 1993 e del decreto legislativo n. 58 del 1998 in materia di sistemi di amministrazione e controllo dualistico e monistico nonché quelle in materia di categorie di azioni diverse dalle ordinarie e di strumenti finanziari sono emanate rispettivamente entro sei e nove mesi dalla pubblicazione del presente decreto. 2. Per le materie di cui al comma 1, le norme del decreto legislativo n. 385 del 1993 e del decreto legislativo n. 58 del 1998, modificate o sostituite dal presente decreto e le correlate norme del codice civile modificate o sostituite dal decreto legislativo n. 6 del 2003, continuano a trovare applicazione fino all'emanazione delle relative disposizioni attuative e comunque non oltre i termini di cui al comma 1.».

(5) Comma così modificato dal comma 12-octies dell’art. 16, D.L. 29 novembre 2008, n. 185, convertito in legge, con modificazioni, dalla L. 28 gennaio 2009, n. 2, con la decorrenza indicata nel comma 12-undecies dello stesso articolo 16. Il testo precedentemente in vigore era il seguente: «Entro trenta giorni dalla decisione dei soci di approvazione del bilancio devono essere depositati presso l'ufficio del registro delle imprese, a norma dell'articolo 2435, copia del bilancio approvato e l'elenco dei soci e degli altri titolari di diritti sulle partecipazioni sociali.».

(6) Comma così modificato dall’art. 6, comma 14, D.Lgs. 18 agosto 2015, n. 139, a decorrere dal 1° gennaio 2016 e applicabile ai bilanci relativi agli esercizi finanziari aventi inizio a partire da tale data, ai sensi di quanto disposto dall’art. 12, comma 1, del medesimo D.Lgs. n. 139/2015. Il testo precedentemente in vigore era il seguente: «Il bilancio deve essere redatto con l'osservanza degli articoli da 2423, 2423-bis, 2423-ter, 2424, 2424-bis, 2425, 2425-bis, 2426, 2427, 2428, 2429, 2430 e 2431, salvo quanto disposto dall'articolo 2435-bis. Esso è presentato ai soci entro il termine stabilito dall'atto costitutivo e comunque non superiore a centoventi giorni dalla chiusura dell'esercizio sociale, salva la possibilità di un maggior termine nei limiti ed alle condizioni previsti dal secondo comma dell'articolo 2364.».

(7) Con riferimento alle misure straordinarie ed urgenti per contrastare l'emergenza epidemiologica da COVID-19, v. art. 106, comma 1, d.l. 17 marzo 2020, n. 18, che prevede: «In deroga a quanto previsto dagli articoli 2364, secondo comma, e 2478-bis, del codice civile o alle diverse disposizioni statutarie, l'assemblea ordinaria è convocata entro centottanta giorni dalla chiusura dell'esercizio». Ai sensi del comma 7 dell’art. 106 cit., le disposizioni del presente articolo si applicano alle assemblee convocate entro il 31 luglio 2020 ovvero entro la data, se successiva, fino alla quale è in vigore lo stato di emergenza sul territorio nazionale relativo al rischio sanitario connesso all'insorgenza della epidemia da COVID-19.  Il presente decreto entra in vigore il 17 marzo 2020.