Art. 2501 sexies Codice Civile. Relazione degli esperti.

2501-sexies. Relazione degli esperti (1).

Uno o più esperti per ciascuna società redigono (2) una relazione sulla congruità del rapporto di cambio delle azioni o delle quote, che indichi:

a) il metodo o i metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio proposto e i valori risultanti dall'applicazione di ciascuno di essi;

b) le eventuali difficoltà di valutazione.

La relazione deve contenere, inoltre, un parere sull'adeguatezza del metodo o dei metodi seguiti per la determinazione del rapporto di cambio e sull'importanza relativa attribuita a ciascuno di essi nella determinazione del valore adottato.

L'esperto o gli esperti sono scelti tra i soggetti di cui al primo comma dell'articolo 2409-bis e, se la società incorporante o la società risultante dalla fusione è una società per azioni o in accomandita per azioni, sono designati dal tribunale del luogo in cui ha sede la società. Se la società è quotata in mercati regolamentati, l'esperto è scelto tra le società di revisione sottoposte alla vigilanza della Commissione Nazionale per le Società e la Borsa (3).

In ogni caso, le società partecipanti alla fusione possono congiuntamente richiedere al tribunale del luogo in cui ha sede la società risultante dalla fusione o quella incorporante la nomina di uno o più esperti comuni.

Ciascun esperto ha diritto di ottenere dalle società partecipanti alla fusione tutte le informazioni e i documenti utili e di procedere ad ogni necessaria verifica.

L'esperto risponde dei danni causati alle società partecipanti alle fusioni, ai loro soci e ai terzi. Si applicano le disposizioni dell'articolo 64 del codice di procedura civile.

Ai soggetti di cui ai precedenti terzo e quarto comma è altresì affidata, in ipotesi di fusione di società di persone con società di capitali, la relazione di stima del patrimonio della società di persone a norma dell'articolo 2343.

La relazione di cui al primo comma non è richiesta se vi rinunciano all'unanimità i soci e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto di ciascuna società partecipante alla fusione (4).

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(1) Si veda nota al Capo X.

(2) L’art. 1, D.Lgs. 22 giugno 2012, n. 123 ha sostituito le parole «devono redigere» con la parola «redigono».

(3) L’art. 37, c. 32, D.Lgs. 27 gennaio 2010, n. 39 ha modificato il secondo periodo del comma, che disponeva: «Se la società è quotata in mercati regolamentati, l'esperto è scelto fra le società di revisione iscritte nell'apposito albo». In precedenza il comma era già stato sostituito dall'art. 6, D.Lgs. 17 gennaio 2003, n. 6, come modificato dall'art. 5, c. 1, lett. ddd), D.Lgs. 6 febbraio 2004, n. 37.

(4) L’art. 1, D.Lgs. 22 giugno 2012, n. 123 ha inserito, dopo le parole «i soci», le parole «e i possessori di altri strumenti finanziari che attribuiscono il diritto di voto». Il comma è stato inserito dall'art. 1, D.Lgs. 13 ottobre 2009, n. 147. Sulla disciplina transitoria, si veda l'art. 2, D.Lgs. 13 ottobre 2009, n. 147.