Titolo II - Delle persone giuridiche (Artt. 11-42 bis)

11. Persone giuridiche pubbliche.

[Le associazioni, le fondazioni [art.14 c.c.] e le altre istituzioni di carattere privato [art. 863 c.c.] acquistano la personalità giuridica mediante il riconoscimento [c.c. 15, 33, 41, 2570] concesso con decreto del Presidente della Repubblica [c.c. 600, 786, 977] (1).

Le società sono regolate dalle disposizioni contenute nel libro V [artt.2200, 2247, 2642 c.c.; art. 99 disp. att. c.c.].

Le associazioni e le fondazioni [art. 12, 28, 33 c.c.; art. 2 disp. att. c.c.] devono essere costituite con atto pubblico [artt. 16, 33, 1350, n. 13, 2699 c.c.].

L'atto di fondazione può essere revocato dal fondatore fino a quando non sia intervenuto il riconoscimento [art. 12 c.c.] ovvero il fondatore non abbia fatto iniziare l'attività dell'opera da lui disposta [artt. 786, 2331c.c.].

L'atto costitutivo e lo statuto [artt. 14, 23, 24, 27, 34 c.c.] devono contenere la denominazione dell'ente, l'indicazione dello scopo, del patrimonio e della sede, [c.c. 46], nonché le norme sull'ordinamento e sull'amministrazione [artt. 25, 28 c.c.]. Devono anche determinare, quando trattasi di associazioni, i diritti e gli obblighi degli associati e le condizioni della loro ammissione; e, quando trattasi di fondazioni, i criteri e le modalità di erogazione delle rendite.

[La persona giuridica non può acquistare beni immobili [art 812 c.c.], né accettare donazioni o eredità, né conseguire legati [art. 649 c.c.] senza l'autorizzazione governativa [artt. 473, 782 c.c.] (2).

Gli amministratori [artt. 33, 34 c.c.] sono responsabili verso l'ente secondo le norme del mandato [art. 1710 c.c.]. È però esente da responsabilità quello degli amministratori il quale non abbia partecipato all'atto che ha causato il danno, salvo il caso in cui, essendo a cognizione che l'atto si stava per compiere, egli non abbia fatto constare del proprio dissenso [artt. 22, 25, 29, 2260, 2392, 2941, n. 7 c.c.].

Le limitazioni del potere di rappresentanza, che non risultano dal registro indicato nell'articolo 33, non possono essere opposte ai terzi, salvo che si provi che essi ne erano a conoscenza [artt. 25, 34, 1387, 1396, 2193, 2207, 2298, 2384 c.c.].

L'assemblea delle associazioni deve essere convocata dagli amministratori una volta l'anno per l'approvazione del bilancio [art. 2364, n. 1 c.c.].

Le deliberazioni dell'assemblea sono prese a maggioranza di voti e con la presenza di almeno la metà degli associati [art. 2368 c.c.]. In seconda convocazione la deliberazione è valida qualunque sia il numero degli intervenuti [art. 2369 c.c.]. Nelle deliberazioni di approvazione del bilancio e in quelle che riguardano la loro responsabilità [art. 22 c.c.] gli amministratori non hanno voto [art. 2373 c.c.].

Le azioni di responsabilità contro gli amministratori delle associazioni per fatti da loro compiuti [art. 18 c.c.] sono deliberate dall'assemblea [artt. 21, 2393 c.c.] e sono esercitate dai nuovi amministratori o dai liquidatori [artt. 25, 29, 2941, n. 7 c.c.].

Le deliberazioni dell'assemblea contrarie alla legge, all'atto costitutivo o allo statuto [art. 16 c.c.] possono essere annullate, su istanza degli organi dell'ente, di qualunque associato o del pubblico ministero [artt. 25, 1109, 1137, 2377 c.c.; art. 69 c.p.c.].

La qualità di associato non è trasmissibile, salvo che la trasmissione sia consentita dall'atto costitutivo o dallo statuto [artt. 16, 2284, 2322 c.c.].

L'autorità governativa (1) esercita il controllo e la vigilanza sull'amministrazione delle fondazioni [art. 16 c.c.]; provvede alla nomina e alla sostituzione degli amministratori o dei rappresentanti, quando le disposizioni contenute nell'atto di fondazione non possono attuarsi; annulla, sentiti gli amministratori, con provvedimento definitivo, le deliberazioni contrarie a norme imperative, all'atto di fondazione, all'ordine pubblico o al buon costume [art. 31 preleggi]; può sciogliere l'amministrazione e nominare un commissario straordinario, qualora gli amministratori non agiscano in conformità dello statuto o dello scopo della fondazione o della legge.

L'autorità governativa (1) può disporre il coordinamento dell'attività di più fondazioni ovvero l'unificazione della loro amministrazione, rispettando, per quanto è possibile, la volontà del fondatore [c.c. 28].

Oltre che per le cause previste nell'atto costitutivo e nello statuto [art. 16 c.c.], la persona giuridica si estingue quando lo scopo è stato raggiunto o è divenuto impossibile [artt. 28, 2272, n. 2 c.c.].

Quando lo scopo è esaurito o divenuto impossibile o di scarsa utilità, o il patrimonio è divenuto insufficiente, l'autorità governativa (1), anziché dichiarare estinta la fondazione, può provvedere alla sua trasformazione, allontanandosi il meno possibile dalla volontà del fondatore [artt. 16, 26, 27 c.c.; art. 10 disp. att. c.c.].

Gli amministratori non possono compiere nuove operazioni, appena è stato loro comunicato il provvedimento che dichiara l'estinzione della persona giuridica [art. 27 c.c.] o il provvedimento con cui l'autorità, a norma di legge, ha ordinato lo scioglimento dell'associazione, o appena è stata adottata dall'assemblea la deliberazione di scioglimento dell'associazione medesima [art. 21 c.c.]. Qualora trasgrediscano a questo divieto, assumono responsabilità personale e solidale [artt. 18, 22, 33, 1292, 2279, 2449 c.c.].

Dichiarata l'estinzione della persona giuridica [art. 27 c.c.] o disposto lo scioglimento dell'associazione [artt. 21, 34 c.c.], si procede alla liquidazione del patrimonio secondo le norme di attuazione del codice [art. 31 c.c.; art. 11disp. att. c.c.] (1).

I beni della persona giuridica, che restano dopo esaurita la liquidazione [art. 30 c.c.], sono devoluti in conformità dell'atto costitutivo o dello statuto [art. 16 c.c.].

Nel caso di trasformazione o di scioglimento di un ente, al quale sono stati donati o lasciati beni con destinazione a scopo diverso da quello proprio dell'ente [c.c. 16], l'autorità governativa (1) devolve tali beni, con lo stesso onere, ad altre persone giuridiche che hanno fini analoghi [artt. 28, 31, 42 c.c.; art. 15 disp. att. c.c.].

_____________

______________

Gli amministratori e i liquidatori che non richiedono le iscrizioni prescritte [dagli articoli 33 e 34, nel termine e secondo le modalità stabiliti dalle norme di attuazione del codice,] (1) sono puniti con l'ammenda da euro 10 a euro 516 (2).

L'ordinamento interno e l'amministrazione delle associazioni non riconosciute come persone giuridiche [artt. 12, 600 c.c.] sono regolati dagli accordi degli associati.

I contributi degli associati e i beni acquistati con questi contributi costituiscono il fondo comune dell'associazione [art. 38 c.c.]. Finché questa dura, i singoli associati non possono chiedere la divisione del fondo comune, né pretendere la quota in caso di recesso [art. 24 c.c.].

Per le obbligazioni assunte dalle persone che rappresentano l'associazione, i terzi possono far valere i loro diritti sul fondo comune [art. 37 c.c.]. Delle obbligazioni stesse rispondono anche personalmente e solidalmente [art. 1292 c.c.] le persone che hanno agito in nome e per conto dell'associazione [artt. 33, 41, 2267, 2317, 2320, 2331, 2508, 2615 c.c.].

I comitati di soccorso o di beneficenza e i comitati promotori di opere pubbliche, monumenti, esposizioni, mostre, festeggiamenti e simili sono regolati dalle disposizioni seguenti, salvo quanto è stabilito nelle leggi speciali.

Gli organizzatori e coloro che assumono la gestione dei fondi raccolti sono responsabili personalmente e solidalmente [art. 1292 c.c.] della conservazione dei fondi e della loro destinazione allo scopo annunziato.

Qualora il comitato non abbia ottenuto la personalità giuridica [art. 12 c.c.], i suoi componenti rispondono personalmente e solidalmente [art. 1292 c.c.] delle obbligazioni assunte [artt. 33, 38, 2267, 2291, 2317, 2320, 2331, 2508, 2615 c.c.]. I sottoscrittori sono tenuti soltanto a effettuare le oblazioni promesse.

Qualora i fondi raccolti siano insufficienti allo scopo, o questo non sia più attuabile, o, raggiunto lo scopo, si abbia un residuo di fondi, l'autorità governativa stabilisce la devoluzione dei beni, se questa non è stata disciplinata al momento della costituzione [artt. 31, 32 c.c.].

42 bis. Trasformazione, fusione e scissione (1).